2025년 7월 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.
이번 개정안은 소액주주를 포함한 전체 주주의 권익을 보호하고 기업 경영의 투명성을 높이는 데 중점을 두고 있습니다. 핵심적인 변화는 크게 이사의 충실의무 대상 확대, 감사위원 선임 시 의결권 제한 강화(3% 룰), 전자주주총회 도입 의무화 등입니다.
1. 이사의 충실의무 대상에 '주주' 명시
가장 주목받는 변화는 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주의 이익'으로 확대한 것입니다. 이는 이사가 경영상 판단을 할 때 회사의 이익 뿐만 아니라 전체 주주의 이익을 공평하게 고려해야 함을 법적으로 명확히 한 것입니다. 이 조항은 공포 즉시 시행됩니다.
2. 강화된 '3% 룰’ 적용
상장회사의 감사위원을 선임하거나 해임할 때, 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하는 '3% 룰'이 강화되었습니다. 기존에는 최대주주와 특수관계인이 각각 3%의 의결권을 행사할 수 있었으나, 이를 합산하여 3%로 제한함으로써 대주주의 영향력을 축소하고 소액주주의 의사가 감사위원 선임에 더 많이 반영될 수 있도록 했습니다. 이 조항은 1년의 유예 기간을 두고 시행될 예정입니다.
3. 전자주주총회 단계적 의무화
주주들의 주주총회 참여를 활성화하기 위해 전자주주총회 제도가 도입됩니다. 일정 규모 이상의 상장회사는 현장 주주총회와 병행하는 방식의 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 합니다. 이를 통해 주주들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 온라인으로 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 됩니다. 전자주주총회 도입은 2027년 1월부터 시행될 예정입니다.
4. 기타 변경 사항
사외이사 명칭 변경 및 비율 확대: 상장회사의 사외이사는 '독립이사'로 명칭이 변경되며, 의무 선임 비율 또한 기존 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대됩니다.
5. 논의되었으나 제외된 사항
당초 논의되었던 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등은 이번 개정안에 포함되지 않았습니다. 이 사안들은 향후 공청회 등을 통해 추가적인 논의를 거칠 예정입니다.
이번 상법 개정은 기업 지배구조에 상당한 변화를 가져올 것으로 예상되며, 기업들은 개정된 법률에 맞춰 정관을 정비하고 이사회 운영 방식을 개선하는 등의 대비가 필요할 것으로 보입니다.
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