금융감독원은 2025년 9월 11일 「전자지급결제대행업자(PG사) 정산자금 외부관리 가이드라인」을 발표하였습니다. 본 가이드라인은 2026년 1월 1일부터 전면 시행되며, 최근 전자상거래 확대와 일부 PG사의 부실 사태로 인한 판매자 피해를 계기로 마련된 제도적 장치입니다. 이번 제도의 핵심은 PG사가 보관하는 판매자 정산자금을 일정 비율 이상 신탁 또는 지급보증보험을 통해 외부기관에서 안전하게 관리하도록 의무화한 점입니다.


1. 가이드라인 주요 내용
가이드라인은 정산자금의 산정 → 외부관리 → 유사시 지급의 전 과정을 규율합니다.

(1) 정산자금 범위와 산정
정산자금은 판매자에게 지급할 대금, 결제 취소·환불 예정액 등을 포함하며, 매 영업일 종료 시 잔액 기준으로 산정하도록 규정하였습니다.

(2) 외부관리 의무화
정산자금의 60% 이상을 신탁 또는 지급보증보험 방식으로 외부관리해야 하며, 부족분은 익영업일까지 보완해야 합니다. 특정 업종(대규모 유통업, 통신판매중개업 등)만 취급하는 경우에는 외부관리 비율을 30%까지 완화할 수 있도록 하였습니다. 또한, PG사는 외부관리하는 정산자금을 양도하거나 담보로 사용할 수 없습니다.

(3) 신탁 방식의 요건
신탁 설정 시 수익자는 원칙적으로 판매자 등으로 지정해야 하며, 개별 판매자 지정이 곤란한 경우에는 이해관계가 없는 특수목적법인(SPC)을 수익자로 지정할 수 있습니다.

(4) 운용 방식
외부관리금액은 국채, 지방채, 예금 등 안전자산으로 운용해야 하며, 신탁의 경우 신탁업자가, 지급보증보험의 경우 PG사가 운용 책임을 부담합니다.

(5) 판매자 보호 장치
PG사가 파산, 회생절차 개시, 등록 말소 등 지급 불능 사유가 발생하면, 정산자금관리기관 (은행·보험사 등)이 직접 판매자에게 정산금을 지급해야 합니다. 이 경우 판매자는 PG사를 거치지 않고 정산자금관리기관에 직접 청구할 수 있습니다.

(6) 고지 및 투명성 확보
PG사는 판매자와 계약을 체결할 때 보호조치 내용을 고지해야 하며, 홈페이지에도 관련 내용을 주기적으로 게시해야 합니다.


2. 신탁 수익의 귀속 문제 – PG에게 중요한 재무적 쟁점

이번 가이드라인은 신탁 시 “수익자를 판매자 등으로 지정하여야 한다”는 점만 명시하고 있으며, 신탁 운용 과정에서 발생하는 이자 등 수익의 귀속 주체에 대해서는 아무런 언급을 두고 있지 않습니다.

신탁 수익의 귀속 문제는 단순한 법적 해석을 넘어 PG사의 수익구조와 직결되는 중요한 이슈로 평가됩니다. 정산자금 규모가 수천억 원에 이를 수 있는 만큼, 외부관리 중 발생하는 신탁수익은 PG사의 재무구조에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 현행 법제는 다음과 같은 해석 가능성을 동시에 내포하고 있습니다:

• 신탁 수익 귀속 근거의 부재
현행 전자금융거래법 및 이번 가이드라인 어디에도 이자수익 귀속을 규정한 조항이 존재하지 않습니다. 따라서 반드시 판매자에게 이자를 귀속시켜야 할 근거는 없는 것으로 보입니다.

• 타 법령과의 비교
가상자산 이용자보호법이나 자본시장법은 예치금·예탁금 신탁 운용수익을 반드시 이용자·투자자에게 지급하도록 명시하고 있습니다. 이러한 입법례와 달리, 이번 가이드라인에서 규정을 두지 않은 것은 입법자의 의도일 수도 있지만, 향후 정책적 해석이 달라질 가능성을 시사하기도 합니다.

• 금융당국의 과거 해석례
금융당국은 과거 “전금법은 선불업자가 이용자가 충전한 선불전자지급수단의 보유기간에 따라 이자를 지급하는 것을 금지하고 있지 않다”는 해석을 한 바 있습니다. 이는 이자 수익의 귀속 여부가 사업자 재량에 속할 수 있음을 보여주지만, 동시에 정책적 해석 변경 여지가 열려 있다는 의미로도 볼 수 있습니다.

결론적으로, 신탁 수익을 PG사가 귀속 받을 수 있다는 해석은 가능하지만, 동시에 감독당국이 정책적 판단을 달리하여 다른 해석을 내릴 여지도 충분히 존재합니다. 따라서 이 문제는 법적 불확실성이 내재된 영역으로, PG사 입장에서는 단정적으로 결론을 내리기보다는 사전에 리스크를 관리해야 하는 영역이라고 할 수 있습니다.


3. 시사점

(1) 판매자 보호 강화: 정산자금 외부관리 제도 도입으로 판매자 자금 안전성이 크게 높아졌습니다.

(2) PG사의 운용 자율성 제약: 자금 운용 자유는 제한되지만, 신탁 수익은 여전히 PG사의 재무성과에 중요한 요소가 될 수 있습니다.

(3) 수익 귀속 불확실성: 외부관리에 따른 수익 귀속 문제는 법령상 공백으로 남아있어, 감독당국의 정책적 방향에 따라 리스크가 달라질 수 있습니다.

(4) 계약 구조 필요성: 신탁 및 판매자 계약 구조 설계 시 원금·이자 귀속 구조를 명확히 설계하는 것이 바람직합니다.

(5) 국제거래 기업의 추가 고려사항: 해외 기업과 거래하거나 해외 결제 대행을 수행하는 경우, 환율·결제 주체별 법제 차이 등으로 정산금 산정과 외부관리 비율 준수에 복잡성이 더해질 수 있습니다.


4. 고려사항

이번 가이드라인은 전자지급결제시장의 신뢰 회복과 전자지급결제대행업자의 정산자금 관리에 중요한 전환점을 마련하였습니다. 그러나 신탁 운용 과정에서 발생하는 수익의 귀속 문제는 여전히 불명확하여, 향후 감독당국의 해석이나 규제 동향에 따라 PG사에게 상당한 재무적·법적 영향이 발생할 수 있고, 특히 해외 결제 구조를 포함하는 PG사에서는 더욱 복잡한 리스크를 야기할 수 있습니다.

저희 로펌은 다음과 같은 대응 방안을 권고 드립니다:

• 신탁 및 판매자 계약 구조의 정밀 검토: 원금과 이자 귀속을 명확히 규정하여 불필요한 분쟁을 방지할 필요가 있습니다.

• 내부통제 강화: 외부관리 요건 충족 뿐 아니라, 이자 운용 내역과 처리 방식을 투명하게 관리해야 합니다.

• 국제거래 리스크 관리: 해외 기업과 거래 시 발생할 수 있는 환율, 해외 규제, 계약 구조의 특수성을 반영한 정산 체계를 설계해야 합니다.

• 규제 동향 모니터링: 유사 입법례(가상자산법, 자본시장법 등)와 비교해 감독당국의 정책 변화 가능성을 면밀히 추적하여 선제적으로 대응할 필요가 있습니다.

저희는 국내외 전자금융·PG업 규제 경험을 바탕으로, PG사 및 전자금융업 고객들이 변화하는 규제 환경 속에서도 안정적이고 효율적인 사업을 이어갈 수 있도록, 구체적이고 실무적인 법률 자문을 제공하겠습니다.