1. 입법예고 배경
토큰증권(Security Token)의 발행과 유통을 허용하는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 ‘전자증권법’)과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 개정 법률이 2026. 1. 15. 국회 본회의를 통과하여 2027. 2. 4. 시행을 앞두고 있습니다(개정 법률의 주요 내용은 2026년 1월 저희 법인 뉴스레터 「토큰증권(Security Token) 발행 및 유통을 위한 전자증권법 및 자본시장법 개정안 국회 본회의 통과」를 참고하시기 바랍니다). 다만 토큰증권으로 발행할 수 있는 증권의 범위, 분산원장의 요건, 발행인계좌관리기관의 등록요건, 일반투자자의 장외거래 한도 등 제도의 핵심 사항은 상당 부분 하위법규에 위임되어 있습니다.
금융위원회는 민·관 합동 토큰증권협의체 논의를 토대로 2026. 9. 4. ‘토큰증권 정책방향’을 발표한 바 있습니다. 정책방향에는 기존 정형증권의 단계별 토큰화 로드맵, 「비금전신탁수익증권 발행 모범규준」, 장외거래소 유통체계 등이 담겼고, 한국예탁결제원이 2026년 7월 마련한 「토큰증권 분산원장 표준요건 가이드라인」도 함께 공개되었습니다.
금융위원회는 민·관 합동 토큰증권협의체 논의를 토대로 2026. 9. 4. ‘토큰증권 정책방향’을 발표한 바 있습니다. 정책방향에는 기존 정형증권의 단계별 토큰화 로드맵, 「비금전신탁수익증권 발행 모범규준」, 장외거래소 유통체계 등이 담겼고, 한국예탁결제원이 2026년 7월 마련한 「토큰증권 분산원장 표준요건 가이드라인」도 함께 공개되었습니다.
이어서 금융위원회는 2026. 10. 2. 하위법규 개정 사항을 반영한 자본시장법 시행령 및 전자증권법 시행령 개정안을 입법예고하고, 관련 감독규정인 「금융투자업규정」, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 ‘증권발행공시규정’), 「전자등록업규정」 개정안에 대한 규정변경예고를 하였습니다(금융위원회 공고 제2026-667호부터 제2026-671호까지). 예고기간은 2026. 11. 11.까지이며, 이후 시행령 및 규정 개정안은 개정 법률 시행일인 2027. 2. 4.부터 시행될 예정입니다.
이하에서는 이번 개정안의 주요 내용을 전자증권법 하위법규와 자본시장법 하위법규로 나누어 살펴보고, 토큰증권 사업을 준비하는 금융회사와 핀테크 기업 등이 유의할 사항을 정리하겠습니다.
2. 개정안의 주요 내용
이번 개정안의 주요 내용을 요약하면 아래 표와 같습니다.
가. 전자증권법 하위법규
1) 토큰증권으로 발행할 수 있는 증권
개정 전자증권법은 분산원장 이용이 적합한 증권으로서 대통령령으로 정하는 것에 한하여 분산원장을 이용한 전자등록을 허용하고 있습니다(법 제23조의2 제2항 제1호). 전자증권법 시행령 개정안은 그 범위를 주식, 사채, 국채, 지방채, 특수채, 「신탁법」상 수익권, 투자신탁의 수익권, 유동화증권, 증권예탁증권, 투자계약증권 및 외국법인 등이 국내에서 발행하는 같은 종류의 증권 등으로 정하여(시행령안 제17조의2), 조각투자증권뿐 아니라 주식, 채권, 펀드 등 정형증권까지 토큰화의 대상으로 삼았습니다. 반면 신주인수권증서·신주인수권증권, 파생결합증권 등은 대상에서 빠졌습니다.
투자계약증권은 자본시장법 제119조 제1항 또는 제130조 제1항에 따라 모집 또는 매출되는 것(즉, 공모)으로 한정됩니다(시행령안 제2조 제3항). 사모 방식으로 발행되는 투자계약증권은 전자증권법상 ‘주식등’에 해당하지 않아 토큰증권으로 발행할 수 없으므로 소수 투자자를 대상으로 한 투자계약증권의 토큰화를 검토하고 있다면 구조를 다시 살펴볼 필요가 있습니다.
개정 전자증권법은 분산원장 이용이 적합한 증권으로서 대통령령으로 정하는 것에 한하여 분산원장을 이용한 전자등록을 허용하고 있습니다(법 제23조의2 제2항 제1호). 전자증권법 시행령 개정안은 그 범위를 주식, 사채, 국채, 지방채, 특수채, 「신탁법」상 수익권, 투자신탁의 수익권, 유동화증권, 증권예탁증권, 투자계약증권 및 외국법인 등이 국내에서 발행하는 같은 종류의 증권 등으로 정하여(시행령안 제17조의2), 조각투자증권뿐 아니라 주식, 채권, 펀드 등 정형증권까지 토큰화의 대상으로 삼았습니다. 반면 신주인수권증서·신주인수권증권, 파생결합증권 등은 대상에서 빠졌습니다.
투자계약증권은 자본시장법 제119조 제1항 또는 제130조 제1항에 따라 모집 또는 매출되는 것(즉, 공모)으로 한정됩니다(시행령안 제2조 제3항). 사모 방식으로 발행되는 투자계약증권은 전자증권법상 ‘주식등’에 해당하지 않아 토큰증권으로 발행할 수 없으므로 소수 투자자를 대상으로 한 투자계약증권의 토큰화를 검토하고 있다면 구조를 다시 살펴볼 필요가 있습니다.
다만 이 범위가 제도 시행과 동시에 모두 열리는 것은 아닙니다. 금융위원회의 정책방향에 따르면, 2027년 2월경 1단계에는 기관투자자 전용 사모 MMF와 사모사채(원리금 지급 중심의 일반채권에 한정), 신탁 방식의 비상장주식, 공모 조각투자증권의 토큰화가 우선 추진되고, 공모 증권으로 확대(2단계)와 스테이블코인 등을 결제수단으로 하는 온체인 결제(3단계)는 그 이후 단계적으로 추진됩니다. 한국예탁결제원 인프라도 이 로드맵에 맞추어 구축되므로 초기 사업은 1단계 범위 안에서 설계하는 것이 현실적입니다.
2) 분산원장의 요건
시행령안은 분산원장의 기재 기준으로 정보가 다수 참여자에 의하여 공동기재될 것과 생성되는 정보의 시간 순서대로 기재될 것을 정하였습니다(시행령안 제2조 제5항). 나아가 ① 토큰증권에 이용할 수 있는 분산원장은 참여자가 전자등록기관과 2개 이상의 계좌관리기관으로 구성되어야 하고, ② 각 참여자가 법에서 정한 업무를 수행할 수 있어야 하며, ③ 주식등을 전자등록하기 위해 분산원장 이용에 대한 직접적인 대가 지급을 필요로 하지 않아야 합니다. 그 밖의 기술적 요건은 한국예탁결제원의 「전자등록업무규정」에 위임되었습니다.
(시행령안 제17조의 3).
따라서 한국예탁결제원과 2개 이상의 계좌관리기관이 함께 참여하지 않는 분산원장은 토큰증권의 전자등록계좌부로 쓸 수 없고, 발행인계좌관리기관이 홀로 분산원장을 운영하는 구조도 허용되지 않습니다. 대가 지급 요건은 분산원장이 공적장부라는 점과 권리확정 지연을 방지할 필요성을 고려한 것으로서 한국예탁결제원의 표준요건 가이드라인도 전자등록업무 처리 과정에서 수수료 또는 시뇨리지 목적의 가상자산 생성·거래를 금지하고 있어(B-5-2) 가상자산으로 수수료(gas fee)를 지급하는 퍼블릭 블록체인을 그대로 쓰기는 어려울 것으로 보입니다.
이 밖에 분산원장에 기재된 정보는 셋 이상의 참여자가 물리적으로 분리된 장소에서 분산하여 보존하여야 하고(시행령안 제39조 제3항), 한국예탁결제원은 요건을 갖추지 못한 분산원장에 대한 신규 전자등록을 거부할 수 있습니다(전자등록업규정안 제3-2조). 등록 이후 요건을 갖추지 못하게 되면 한국예탁결제원이 직권으로 해당 토큰증권을 일반 전자증권으로 전환할 수 있으므로(시행령안 제17조의6 제2항), 분산원장 요건은 운영 기간 내내 충족하여야 합니다.
시행령안은 분산원장의 기재 기준으로 정보가 다수 참여자에 의하여 공동기재될 것과 생성되는 정보의 시간 순서대로 기재될 것을 정하였습니다(시행령안 제2조 제5항). 나아가 ① 토큰증권에 이용할 수 있는 분산원장은 참여자가 전자등록기관과 2개 이상의 계좌관리기관으로 구성되어야 하고, ② 각 참여자가 법에서 정한 업무를 수행할 수 있어야 하며, ③ 주식등을 전자등록하기 위해 분산원장 이용에 대한 직접적인 대가 지급을 필요로 하지 않아야 합니다. 그 밖의 기술적 요건은 한국예탁결제원의 「전자등록업무규정」에 위임되었습니다.
(시행령안 제17조의 3).
따라서 한국예탁결제원과 2개 이상의 계좌관리기관이 함께 참여하지 않는 분산원장은 토큰증권의 전자등록계좌부로 쓸 수 없고, 발행인계좌관리기관이 홀로 분산원장을 운영하는 구조도 허용되지 않습니다. 대가 지급 요건은 분산원장이 공적장부라는 점과 권리확정 지연을 방지할 필요성을 고려한 것으로서 한국예탁결제원의 표준요건 가이드라인도 전자등록업무 처리 과정에서 수수료 또는 시뇨리지 목적의 가상자산 생성·거래를 금지하고 있어(B-5-2) 가상자산으로 수수료(gas fee)를 지급하는 퍼블릭 블록체인을 그대로 쓰기는 어려울 것으로 보입니다.
이 밖에 분산원장에 기재된 정보는 셋 이상의 참여자가 물리적으로 분리된 장소에서 분산하여 보존하여야 하고(시행령안 제39조 제3항), 한국예탁결제원은 요건을 갖추지 못한 분산원장에 대한 신규 전자등록을 거부할 수 있습니다(전자등록업규정안 제3-2조). 등록 이후 요건을 갖추지 못하게 되면 한국예탁결제원이 직권으로 해당 토큰증권을 일반 전자증권으로 전환할 수 있으므로(시행령안 제17조의6 제2항), 분산원장 요건은 운영 기간 내내 충족하여야 합니다.
3) 발행인계좌관리기관의 등록요건
시행령 개정안은 금융회사가 아닌 발행인이 자신이 발행한 증권의 고객계좌를 직접 관리할 수 있도록 한 발행인계좌관리기관의 최저자기자본을 40억원으로 정하였습니다(안 제11조의2 제1항). 법률상 하한인 10억원보다 상당히 높은 수준인데, 정책방향은 투자중개업(40억원) 등 기존 계좌관리기관의 자본요건을 고려하였다고 설명하고 있습니다. 인력은 계좌관리 전문인력 1명, 내부통제 전문인력 1명, 전산 전문인력 2명 이상을 갖추어야 하고(전자등록업규정안 제2-4조의2), 전산·보안설비와 업무연속성을 위한 보완설비, 대주주 및 사회적 신용 요건, 한국예탁결제원·고객과의 관계 및 고객 상호 간의 이해상충을 관리하는 체계도 필요합니다(시행령안 제11조의2). 스타트업 기업이나 핀테크기업이 독자적으로 발행인계좌관리기관의 요건을 충족하기 부담될 수 있으므로 ‘비금전신탁 수익증권 투자중개업’의 스몰라이선스를 취득하거나, 기존 은행이나 증권회사와 제휴하여 계좌관리 인프라를 활용하여 규제 비용을 절감하는 방안을 고려할 수 있을 것입니다.
등록 절차는 금융위원회의 「전자등록업허가 등에 관한 규정」의 허가 절차(예비허가 단계 제외)를 준용하며(전자등록업규정안 제2-4조의4), 등록신청서 검토는 금융감독원장에게, 이용하려는 분산원장의 적합성 검토는 금융위원회가 지정·고시하는 전자등록기관에 각각 위탁됩니다(시행령안 제45조). 등록한 날부터 6개월 이내에 업무를 시작하여야 하고(시행령안 제11조의3 제5항), 등록 후에는 최저자기자본의 70% 이상을 유지하여야 합니다(시행령안 제11조의5).
발행인계좌관리기관은 고객계좌부상 수량이 한국예탁결제원이 관리하는 총수량을 초과하는 경우에 대비하여 초과분해소적립금도 적립하여야 합니다. 적립금은 관리하는 고객계좌부에 전자등록된 증권의 발행가액 총액의 1%와 40억원 중 작은 금액이고, 신탁업자에 신탁하거나 금융기관에 예치하는 방법으로 관리하여야 합니다(시행령안 제35조의2). 발행가액만을 기준으로 하면 부담이 지나치게 커진다는 협의체 의견을 반영하여 상한을 둔 것입니다.
시행령 개정안은 금융회사가 아닌 발행인이 자신이 발행한 증권의 고객계좌를 직접 관리할 수 있도록 한 발행인계좌관리기관의 최저자기자본을 40억원으로 정하였습니다(안 제11조의2 제1항). 법률상 하한인 10억원보다 상당히 높은 수준인데, 정책방향은 투자중개업(40억원) 등 기존 계좌관리기관의 자본요건을 고려하였다고 설명하고 있습니다. 인력은 계좌관리 전문인력 1명, 내부통제 전문인력 1명, 전산 전문인력 2명 이상을 갖추어야 하고(전자등록업규정안 제2-4조의2), 전산·보안설비와 업무연속성을 위한 보완설비, 대주주 및 사회적 신용 요건, 한국예탁결제원·고객과의 관계 및 고객 상호 간의 이해상충을 관리하는 체계도 필요합니다(시행령안 제11조의2). 스타트업 기업이나 핀테크기업이 독자적으로 발행인계좌관리기관의 요건을 충족하기 부담될 수 있으므로 ‘비금전신탁 수익증권 투자중개업’의 스몰라이선스를 취득하거나, 기존 은행이나 증권회사와 제휴하여 계좌관리 인프라를 활용하여 규제 비용을 절감하는 방안을 고려할 수 있을 것입니다.
등록 절차는 금융위원회의 「전자등록업허가 등에 관한 규정」의 허가 절차(예비허가 단계 제외)를 준용하며(전자등록업규정안 제2-4조의4), 등록신청서 검토는 금융감독원장에게, 이용하려는 분산원장의 적합성 검토는 금융위원회가 지정·고시하는 전자등록기관에 각각 위탁됩니다(시행령안 제45조). 등록한 날부터 6개월 이내에 업무를 시작하여야 하고(시행령안 제11조의3 제5항), 등록 후에는 최저자기자본의 70% 이상을 유지하여야 합니다(시행령안 제11조의5).
발행인계좌관리기관은 고객계좌부상 수량이 한국예탁결제원이 관리하는 총수량을 초과하는 경우에 대비하여 초과분해소적립금도 적립하여야 합니다. 적립금은 관리하는 고객계좌부에 전자등록된 증권의 발행가액 총액의 1%와 40억원 중 작은 금액이고, 신탁업자에 신탁하거나 금융기관에 예치하는 방법으로 관리하여야 합니다(시행령안 제35조의2). 발행가액만을 기준으로 하면 부담이 지나치게 커진다는 협의체 의견을 반영하여 상한을 둔 것입니다.
4) 정보 관리와 전환 절차
토큰증권의 전자등록 정보는 분산원장과 이에 연계된 장부(연계장부)로 나누어 관리됩니다. 권리자의 성명 또는 명칭과 주소, 발행인의 명칭, 수량 증감 원인 등은 연계장부에 기재하고, 증권의 종류·종목·수량, 질권·신탁·처분제한에 관한 사항 등은 실명정보가 아닌 형태로 분산원장에 기재하는 구조입니다(시행령안 제2조 제6항·제7항, 제17조의4).
분산원장은 기술적 특성상 한번 기재된 정보를 삭제하기 어렵기 때문에, 시행령 개정안은 개인신용정보 삭제 사유가 생기면 연계장부의 정보는 삭제하되 분산원장의 정보는 조회 사유와 조회 권한자를 제한하고 조회 기록을 작성·보관하는 방식으로 관리하도록 하였습니다(안 제17조의7). 이렇게 관리되는 정보에는 개인신용정보의 보유기간 등을 규정하고 있는 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 제20조의2가 적용되지 않습니다(전자증권법 제23조의3 제2항). 관리 기준을 위반하면 과태료 대상이 되며, 시행령안은 그 금액을 위반 횟수에 따라 2,000만원에서 5,000만원으로 정하였습니다(시행령안 별표 3).
토큰증권과 일반 전자증권 사이의 전환은 발행인이 권리자 전원의 동의를 받아 신청하거나 해당 증권이 증권시장에 상장되는 경우 등에 가능하며(전자증권법 제23조의2 제6항), 발행인은 1개월 이상 공고한 후 한국예탁결제원에 신청하고 한국예탁결제원은 1개월 이내에 전환 여부를 결정해야 합니다(시행령안 제17조의6 제1항).
나. 자본시장법 하위법규
1) 장외거래소 체계와 채무증권 장외거래소 신설
개정 자본시장법은 대통령령으로 정하는 인가업무 단위를 인가받은 투자중개업자, 이른바 장외거래소를 통한 다자간 장외거래를 허용하고 있습니다(법 제166조 제1항). 자본시장법 시행령 개정안은 기존 지분증권(2o-12-1, 2o-12-2)·수익증권(2o-14-1, 2o-14-2) 장외거래소에 더하여 일반투자자도 거래할 수 있는 채무증권 장외거래소 인가단위(2o-11-1)를 신설하고, 최저자기자본을 60억원으로 정하였습니다(시행령안 제177조 제2항, 별표 1).
장외거래소 인가단위는 투자중개업 인가단위 중 앞자리에 ‘2o’를 붙인 별도의 단위이고 끝자리 ‘-1’은 일반투자자와 전문투자자, ‘-2’는 전문투자자만을 상대로 하는 단위이므로 수익증권의 발행을 주선·판매하는 조각투자 발행 인가단위(2-14-1, 2-14-2)와는 구별됩니다.
채무증권 장외거래소는 다수 당사자의 호가를 공표하고, 매수호가와 매도호가가 일치하는 경우 그 가격으로 체결하여야 하며, 발행인의 재무상태 등에 관한 정보를 투자자에게 제공하고 업무기준을 정하여 공표하여야 합니다. 운영자나 그 특수관계인이 발행인, 인수인, 주선인 또는 발행 위탁자인 채무증권은 중개할 수 없습니다(시행령안 제178조의2 제3항). 따라서 금융그룹의 경우 채무증권의 발행과 유통 기능의 분리와 협력방안에 대한 전략적인 검토가 필요할 것입니다. 금융위원회는 현재 일반투자자 간 채권 매매 수요는 크지 않지만 토큰화에 따른 채권 유통시장의 변화를 예상하는 시각을 반영하여 인가단위를 신설한다고 밝혔습니다.
또한 비상장주식을 한국예탁결제원이나 신탁업자에게 신탁하여 발행한 수익증권은 지분증권 장외거래소에서 거래할 수 있게 됩니다(시행령안 제178조의2 제1항, 별표 1 비고 18). 다만 투자계약증권 장외거래소 인가단위는 공유지분형 투자계약증권의 유통 방안에 관한 연구를 거쳐 신설 여부를 검토하기로 하여 이번 개정안에는 포함되지 않았습니다.
한편 정책방향에 따르면, 토큰증권 전용 인가를 따로 두지 않고 기존 인가 범위 안에서 토큰증권을 취급할 수 있도록 하되, 장외거래소가 토큰증권 거래를 지원하려면 금융감독원과 사전협의를 거치도록 할 예정입니다.
2) 일반투자자의 거래한도
일반투자자가 장외거래소를 통해 거래할 수 있는 한도는 연간 순매수 금액(매수금액에서 매도금액을 뺀 금액)을 기준으로 장외거래소별 1억원입니다(시행령안 제177조 제4항). 하나의 투자중개업자가 여러 인가단위를 보유한 경우에는 인가단위별로 한도를 따로 계산합니다. 순매수 기준이므로 보유 증권을 매도한 금액만큼은 다시 매수할 수 있지만, 장외거래소로서는 투자자별 순매수 금액을 상시 집계하여 한도를 관리할 수 있는 기술적 시스템과 운영체계를 필수적으로 갖추어야 합니다. 금융위원회는 시장 정착 추이와 투자자 보호 상황을 보아 한도의 적절성을 계속 검토하겠다는 입장입니다.
3) 채무증권 소액매출 특례
현행 자본시장법 시행령은 지분증권·수익증권의 소액투자자가 장외거래소 등을 통해 보유 증권을 매출하는 경우 증권신고서 제출 부담을 덜어 주는 특례를 두고 있는데(제120조 제1항, 제2항), 시행령안은 채무증권 총수의 5%(사업보고서 제출대상 법인은 10%)에 해당하는 금액 미만을 보유한 자를 채무증권 소액투자자로 정하여 이 특례를 채무증권에도 적용하고, 이 경우 발행인이 발행인과 그 재무상태·영업실적 등에 관한 사항을 공시하도록 하였습니다(시행령안 제120조 제2항, 제137조 제3항, 증권발행공시규정안 제2-18조).
3. 실무상 유의사항 및 시사점
가. 한국예탁결제원의 분산원장 평가가 사실상의 관문
이번 개정안과 정책방향을 종합하면, 토큰증권 사업의 성패는 한국예탁결제원의 분산원장 평가를 통과하는지에 크게 좌우될 것으로 보입니다. 한국예탁결제원의 표준요건 가이드라인은 5개 영역에 걸쳐 40개 세부요건을 제시하고 있고, 한국예탁결제원은 서류심사와 연계기능테스트를 거쳐 분산원장을 정식 등록하도록 하고 있습니다. 한국예탁결제원은 Hyperledger Besu, Hyperledger Fabric, Avalanche와 연계할 수 있도록 플랫폼을 구축하고 있고(2026년 7월 기준), 그 밖의 기술을 도입하려면 한국예탁결제원과 사전 협의를 거치고 연계 및 노드 참여를 위한 기술적 지원을 하여야 하므로(D-1-3), 기술 선택 단계에서부터 이를 고려할 필요가 있습니다.
세부요건 중 사업 구조에 직접 영향을 주는 것으로는 참여자를 전자등록기관과 계좌관리기관으로 제한하는 프라이빗 구조(A-1-1), 고객계좌부를 개설하지 않는 계좌관리기관의 단순 참여 금지(A-1-2), 3개 이상의 독립된 기관이 합의 노드로 참여하되 단일 기관이 노드 지분의 50% 이상을 가질 수 없도록 한 요건(B-1-1), 하나의 증권은 하나의 분산원장에서만 발행·유통되고 다른 분산원장으로 옮길 수 없도록 한 요건(D-4-1)을 들 수 있습니다. 표준요건에 미달하면 그 시점부터 신규 전자등록이 정지될 수 있으므로 컨소시엄 단계에서 참여기관 사이의 노드 운영 책임, 비용 분담, 이탈 시 정보 보존 방안 등을 계약으로 정해 둘 필요가 있습니다. 다만 현재 업계에서는 분산원장 요건 완화를 요구하고 있어 세부 요건이 조정될 여지는 남아 있습니다.
나. 진입 경로의 선택
핀테크기업 등 비금융회사라면 발행인계좌관리기관으로 등록하는 방법과 증권회사 등 기존 계좌관리기관과 협업하는 방법을 비교해 보아야 합니다. 발행인계좌관리기관은 자기자본, 인력, 설비, 적립금 등 상당한 비용이 들고, 자신이 발행하는 증권만 분산원장을 이용하여 관리할 수 있다는 한계가 있습니다(전자증권법 제2조 제8호, 제23조의2 제1항 단서). 반면 투자매매업자·투자중개업자나 은행 등 이미 계좌관리기관이 될 수 있는 금융회사는 별도 등록 없이 분산원장을 이용할 수 있습니다(전자증권법 제19조의2 제1항 단서).
금융위원회의 정책방향에 따르면, 비금전신탁 수익증권 투자중개업 인가, 이른바 조각투자 발행 스몰라이선스(인가업무 단위 2-14-1, 최저자기자본 10억원, 전문투자자만을 상대로 하는 2-14-2는 최저자기자본 5억원)를 받은 사업자는 발행인계좌관리기관으로 등록하지 않아도 계좌관리기관이 될 자격을 갖게 됩니다. 이 인가는 기초자산을 확보하고 수익증권의 발행을 주선하여 투자자에게 판매하는 발행 단계의 인가로서 다수 투자자 사이의 매매를 체결하는 유통 단계의 수익증권 장외거래소 인가단위(2o-14-1, 2o-14-2)와는 구별됩니다. 다만 이 경우에도 실제로 계좌관리 업무를 하려면 한국예탁결제원과 시스템 연계 등 인프라를 갖추어야 합니다. 그리고 업계가 발행인계좌관리기관의 최저자기자본 하향을 요구하고 있어 최종 요건이 달라질 수 있으므로 사업 규모와 발행 대상 증권, 유통 전략을 함께 고려하여 진입 경로를 정하는 것이 바람직합니다.
다. 장외거래소 운영과 불공정거래 대응
장외거래소는 인가 이후에도 업무기준 준수, 발행인 정보 제공, 일반투자자 한도 관리를 상시 이행하여야 합니다. 채무증권 장외거래소는 운영자나 그 특수관계인이 발행인, 인수인, 주선인 또는 발행 위탁자인 채무증권을 중개할 수 없으므로 금융그룹 내에서 채권 발행 주선과 유통 플랫폼을 함께 운영하려는 경우 거래 대상 증권을 지정하는 단계에서부터 이해관계를 점검하여야 합니다.
불공정거래 규제에는 공백이 남아 있습니다. 자본시장법상 미공개중요정보 이용행위 금지(제174조)는 상장법인 등의 증권을, 시세조종행위 금지(제176조)는 상장증권 등을 전제로 하므로, 상장법인이 아닌 발행인의 토큰증권이 장외거래소에서 거래되는 경우에는 부정거래행위 금지(제178조)와 장외거래소의 불공정거래 예방 업무기준에 주로 의존하게 됩니다. 정책방향에 따르면, 제174조와 제176조를 장외거래소 거래에도 적용하는 방향의 법 개정이 필요한지를 검토하기로 하였으므로 장외거래소 운영자는 이상거래 감시와 내부자 거래 통제 체계를 미리 갖추어 두는 것이 바람직합니다.
라. 향후 일정과 대응 방향
개정안은 2026. 11. 11.까지 업계 의견을 받은 뒤 확정됩니다. 금융위원회는 일반투자자 거래한도 상향, 발행인계좌관리기관 최저자기자본 하향, 분산원장 요건 완화 등에 관한 의견을 공식 입법절차에서 논의하겠다고 밝혔으므로 사업 구조에 직접 영향을 받는 기업은 예고기간 안에 구체적인 근거를 갖춘 의견을 국민참여입법센터 또는 금융위원회 자본시장과에 제출하는 방안을 검토할 필요가 있습니다.
한편 비금전신탁수익증권 발행 근거 마련을 위한 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회에 계류 중이어서 비금전신탁수익증권은 당분간 혁신금융서비스 지정을 받거나 「자산유동화에 관한 법률」을 활용하여 발행하여야 합니다. 조각투자증권 발행 시에는 「비금전신탁수익증권 발행 모범규준」의 기초자산 집합화(pooling) 요건과 1인당 청약한도 표준 예시(3천만원과 발행금액의 5% 중 작은 금액)도 확인하여야 합니다. 2027. 2. 4. 시행에 맞추어 사업을 시작하려면 분산원장 평가, 발행인계좌관리기관 등록, 장외거래소 인가와 사전협의에 각각 상당한 기간이 걸린다는 점을 고려하여 지금부터 일정을 역산하여 준비하는 것이 바람직합니다.
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