지난 1월의 뉴스레터에서 다룬 중국 회사법 개정안^[1] 중 자본금 관련 내용에 대한 소개에 이어, 본 뉴스레터에서는 이번 회사법 개정안 중 임원^[2]과 관련하여 개정되었거나 유의해야 할 내용을 소개해 드리고자 합니다.
 
1. 직원대표
 
직원수가 300인 이상인 유한책임회사는 직원대표가 감사회의 구성원으로 되어 있는 경우를 제외하고는 이사회 구성원 중에 직원대표가 있어야 합니다.
 
린 논평 중국법인의 직원이 300명 이상인 경우에는 직원대표를 감사회 구성원 혹은 이사회 구성원으로 둘 필요가 있다는 점에 유의할 필요가 있습니다.
 
2. 회의 소집방식
 
회사의 이사회, 감사회 등은 전자통신방식으로 회의를 소집하고 표결할 수 있습니다.
 
린 논평 이번 개정안을 통해 공식적으로 전자통신의 방식을 유효한 이사회 등의 소집방식으로 인정함으로써 앞으로는 화상회의 등 온라인 방식으로도 보다 편리하고 효율적으로 이사회 등에 출석하여 표결할 수 있도록 법적 근거를 마련하였습니다.
 
3. 이사회 결의방법
 
이사회 회의는 과반수 이사가 출석해야만 유효하게 개최된 것으로 인정되며, 이사회 결의는 재적 이사의 과반수 동의가 있어야 통과될 수 있습니다.
 
린 논평 현행 회사법에 없는 이사회 결의방법을 명문으로 규정하였습니다. 한편, 법적 요건을 만족하는 전제 하에, 구체적인 결의방법을 회사 정관에서 규정할 수 있다는 원칙은 변함이 없습니다.
 
4. 청산인의 지정 및 책임
 
회사 청산 시, 청산인은 이사여야 하며 해산사유 발생일부터 15 영업일 이내에 청산팀을 구성하여 청산을 진행해야 합니다. 청산인이 제때에 청산의무를 이행하지 않아 회사 또는 채권자에게 손해를 초래될 경우 배상책임을 부담해야 합니다.
 
린 논평 현행 회사법은 유한책임회사의 청산팀은 주주로 구성된다고 규정한 반면에, 2021년 1월 1일부터 시행된 민법전은 법인의 이사 등이 청산인이라고 규정하여, 현재 회사법과 민법전이 서로 충돌하는 상황이므로, 이번 개정안에서 이를 해소시킨 것으로 보입니다. 중국사업의 청산을 위해 청산팀을 구성함에 있어서 위 개정내용을 유의할 필요가 있습니다.
 
5. 출자에 대한 이사의 점검의무
 
회사 설립 후 이사회는 주주의 출자 상황을 점검하여야 하고, 주주가 정관의 규정에 따라 자본금을 납입하지 않았을 경우, 서면의 방식으로 해당 주주에게 지정기한(최소 60일 이상) 내에 출자할 것을 요구해야 하며, 이를 이행하지 않을 경우에는 이로 인해 회사에게 입힌 손해를 배상해야 합니다.
 
린 논평 이번 개정안 중 가장 주목할 만한 점은 출자 관련 사항에 대한 일련의 개정이라고 볼 수 있는데, 주주의 출자 현황에 대한 이사의 점검의무 및 책임을 명시적으로 규정함으로써 회사가 자본금을 확보할 수 있는 장치를 마련해 두었다고 볼 수 있습니다.

6. 회계감사위원회 및 감사
 
회사는 정관의 규정에 따라 이사회에 회계감사위원회를 설치하여 감사/감사회의 권한을 행하게 할 수 있으며 이 경우 별도로 감사/감사회는 설치하지 않아도 됩니다. 한편, 소규모회사는 감사회를 설치하지 않고 감사 1인을 두어도 되며, 전체 주주의 만장일치로 감사를 두지 않아도 됩니다.
 
린 논평 현행 회사법상 회사는 최소 감사 1인은 두어야 하나, 이번 개정안이 시행된 후부터 소규모회사는 주주의 만장일치 동의로써 감사를 두지 않아도 됩니다. 다만, 회계감사위원회의 인원수, 구체적인 직무 등에 대한 규정이 아직 불분명하고, 소규모회사 등에 대한 정의도 명확하지 않아, 실무 중 구체적인 사안에 대해 면밀히 검토할 필요가 있습니다.

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