最近、政府による強力な資本市場不公正取引規制強化の動きに合わせ、法務法人(有) 麟(LIN)は不公正取引専門チームをさらに強化し、顧客に最高水準の法的ソリューションを提供しています。イ・ジェミョン大統領の「株価操作根絶」発言を皮切りに、「合同対応団」発足、「ワンストライクアウト」制度導入など強力な政策が相次いで発表される中、企業では内部統制システムの点検・強化や従業員対象の教育に関する相談需要が急増しています。
（左から）オム・セヨン専門委員、
キム・ドヒ/イム・ジェヨン/パク・ウンソク弁護士
こうした変化に先制的に対応するため、法務法人(有) 麟(LIN)は既存の金融チームを金融部門に拡大改編し、特に不公正取引チームの専門性を大幅に強化しました。麟(LIN)の不公正取引チームは、韓国取引所、金融監督院、検察、法院など資本市場の核心機関で長年の経験を積んだ実績のある専門家で構成されています。チームの核心人材には、資本市場法の専門家であるイム・ジェヨン弁護士をはじめ、検察と金融監督院で不公正取引捜査を担当したパク・ウンソク弁護士、金融当局の勤務経験のあるキム・ドヒ弁護士、そして韓国取引所で30年間市場監視の業務を統括したオム・セヨン専門委員などが緊密なチームワークを通じて、顧客の複雑な事件に対する防御権を強力に保護しています。
「不公正取引規制強化、市場秩序浄化に期待」
- 政府が不公正取引に対する処罰を強化しているが、今回の措置が市場にどのような影響を与えると考えるか。
⇒キム・ドヒ弁護士＝「株価操作根絶合同対応団」の発足で制裁スピードが加速し、ビッグデータと人工知能（AI）を活用した市場監視が可能になったことで、事後制裁よりも事前抑止機能が強化されている。市場監視を一層強化し、投資家を保護し市場信頼回復のための制度的基盤を整えようとする意志も窺える。実効性のある変化と考え、市場秩序が浄化されると期待している。
- 不公正取引発覚時の役員選任制限、口座支払停止などの行政制裁を加える「ワンストライクアウト」制度の導入も注目される。制裁不服訴訟の増加や、それによる救済の可能性についてどう考えるか。
⇒ ウム・セヨン専門委員＝ 不公正取引に対する制裁が強化され、不公正取引行為者は最大5年間、上場企業の役員に選任や再任が制限される。これに口座開設制限などの金融制裁まで加われば、当該行為者の資本市場への参入や利用が事実上、根源的に遮断されると見ることができる。ただし、こうした制裁に対して法的に不服を申し立てる可能性は大きくないと考える。選任制限期間は違反行為の規模などを総合的に考慮して決定されるため、過度または不合理な処分が下される可能性も低い。特に不公正取引に対する社会的批判意識が高まった状況においては、法院に異議を申し立てても量刑基準を著しく逸脱したケースでない限り、受け入れられにくいと見られる。
⇒キム・ドヒ弁護士＝すでに証券会社や銀行などの金融機関は、金融関連法令違反で一定の制裁以上が言い渡された場合、これを役員選任の失格事由と見なしている。上場会社も公共性を有する企業であるため、不公正取引行為者の役員選任制限にはそれなりの妥当性があると考えられる。ただし制裁を課す際には様々な事項を考慮し、比例原則などについて違反しないよう注意すべきと思われる。
- 不公正取引制裁の強化について、法曹界や学界、企業の反応や対応はどうか。
⇒パク・ウンソク弁護士＝法曹界は政府の方針に対する評価よりも、「不公正取引を阻止してこそ資本市場が先進化し、証券市場の透明性に対する信頼が生まれる」という点に共感する雰囲気だ。学界では、改正された法律条項に対する解釈作業を本格化させるものと見られ、該当条項がどのような事案に適用できるか、立法的・政策的に妥当かについての研究も続く見通しだ。今後判例が蓄積されれば、判例動向分析も活発化するものと思われる。
一方、企業役職員の不公正取引問題は企業イメージの失墜につながる可能性があり、環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点からも減点要因となり得る。これに対し企業は、事前統制と内部統制システムの強化、コンプライアンス体制の整備、役職員教育など対応努力を強化するものと見られる。
- 不公正取引事件の調査・捜査手続きはどのように行われ、調査を受ける立場で難しい点は何か。
⇒ パク・ウンソク弁護士＝不公正取引事案は調査または捜査手続きが複雑で、その主体も多様である。韓国取引所で異常取引を捕捉すると、金融監督院と金融委員会が調査に着手する。嫌疑があると判断されれば、資本市場調査審議委員会の審議と証券先物委員会の議決を経て、検察への告発などの措置が行われる。最近では金融監督院、金融委員会に特別司法警察制度が導入され、警察も不公正取引捜査を進めるケースが増え、捜査主体が大幅に多様化した。
- 不公正取引事件に対する処罰が行われるには、故意性や組織的介入などが立証されなければならない。実際に立証はどのように行われるのか。
⇒ ウム・セヨン専門委員＝ 未公開情報利用の場合、重要情報の公示時点と公示前後の売買の様態を分析すれば、インサイダー取引の立証に大きな困難はない。情報受領者についても、検察段階でSNSや通話記録などを分析し、客観的証拠を確保することができる。相場操作は市場監視システムを通じて関連口座を追跡することができ、法院も売買動機や取引後の様態などの状況証拠に基づき目的性の立証を認めている。実際にこうした分析と追跡に基づき、多数の相場操作容疑者が摘発され刑事処罰を受けている。
「内部統制諮問需要の増加…専門性強化・迅速対応に注力」
- 不公正取引規制の強化が諮問需要にどのような影響を与えているか。
⇒パク・ウンソク弁護士＝不公正取引に対する制裁強化により、企業は従業員が業務遂行過程で未公開情報を利用することを事前に抑制しようとする努力をさらに注力している。これに伴い、企業や金融投資業者が内部統制・自主点検システムを強化するために、諮問やコンサルティングを依頼するケースが増加傾向にある。今後、不公正取引犯罪に対する厳格な制裁や処罰が現実化した場合、こうした諮問需要はさらに増加すると予想される。
⇒ キム・ドヒ弁護士＝上場企業からの講演依頼も多い。従業員を対象に不正取引関連の教育を実施し、内部統制を強化する目的だ。最近では企業も、自社が未公開重要情報の利用主体となり得る点を認識しており、関連する法律知識の水準も高まっている。
- 不公正取引規制の強化に伴い、法律事務所の対応戦略にも変化が必要と思われる。
⇒ パク・ウンソク弁護士＝ 不公正取引に対する取り締まり・規制・調査・捜査が強化されるにつれ、関連法務需要も増加すると見込まれる。こうした流れに合わせ、法律事務所は専門チームを育成し、諮問サービスを強化する必要がある。麟(LIN)は特に不公正取引チームの専門性向上に注力している。例えばジュニア弁護士には、同種事件を担当した弁護士と2人1組で業務を遂行させ、実務能力を育成するよう支援する。またチーム員別のカスタマイズ教育を実施し、メディア報道を共有しながら議論するスペースも常時運営している。
⇒ キム・ドヒ弁護士＝「株価操作根絶合同対応団」に金融委と金融監督院、韓国取引所が共同参加する以上、法律事務所も関連チームが同時に対応すべきであり、そのスピードを速める必要がある。麟(LIN)は金融規制チームや刑事チームなどと緊密な協業体制を整え、トークン証券(STO）、新産業分野に対する専門性を確保している。カスタマイズ型リスクコンサルティングサービスを実現するための作業も並行中だ。
法務法人(有) 麟(LIN)の不公正取引チームは、金融規制チーム、刑事チームなど他の専門チームとの有機的な協業を通じて、事案のあらゆる側面を包括する統合的な法律サービスを提供します。顧客が予測不可能な規制環境の中でも安定的に事業を営むことができるよう、深い専門性と迅速な対応で最善を尽くして支援いたします。
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BLOTER
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「不公正取引規制強化、市場秩序浄化に期待」
- 政府が不公正取引に対する処罰を強化しているが、今回の措置が市場にどのような影響を与えると考えるか。
⇒キム・ドヒ弁護士＝「株価操作根絶合同対応団」の発足で制裁スピードが加速し、ビッグデータと人工知能（AI）を活用した市場監視が可能になったことで、事後制裁よりも事前抑止機能が強化されている。市場監視を一層強化し、投資家を保護し市場信頼回復のための制度的基盤を整えようとする意志も窺える。実効性のある変化と考え、市場秩序が浄化されると期待している。
- 不公正取引発覚時の役員選任制限、口座支払停止などの行政制裁を加える「ワンストライクアウト」制度の導入も注目される。制裁不服訴訟の増加や、それによる救済の可能性についてどう考えるか。
⇒ ウム・セヨン専門委員＝ 不公正取引に対する制裁が強化され、不公正取引行為者は最大5年間、上場企業の役員に選任や再任が制限される。これに口座開設制限などの金融制裁まで加われば、当該行為者の資本市場への参入や利用が事実上、根源的に遮断されると見ることができる。ただし、こうした制裁に対して法的に不服を申し立てる可能性は大きくないと考える。選任制限期間は違反行為の規模などを総合的に考慮して決定されるため、過度または不合理な処分が下される可能性も低い。特に不公正取引に対する社会的批判意識が高まった状況においては、法院に異議を申し立てても量刑基準を著しく逸脱したケースでない限り、受け入れられにくいと見られる。
⇒キム・ドヒ弁護士＝すでに証券会社や銀行などの金融機関は、金融関連法令違反で一定の制裁以上が言い渡された場合、これを役員選任の失格事由と見なしている。上場会社も公共性を有する企業であるため、不公正取引行為者の役員選任制限にはそれなりの妥当性があると考えられる。ただし制裁を課す際には様々な事項を考慮し、比例原則などについて違反しないよう注意すべきと思われる。
- 不公正取引制裁の強化について、法曹界や学界、企業の反応や対応はどうか。
⇒パク・ウンソク弁護士＝法曹界は政府の方針に対する評価よりも、「不公正取引を阻止してこそ資本市場が先進化し、証券市場の透明性に対する信頼が生まれる」という点に共感する雰囲気だ。学界では、改正された法律条項に対する解釈作業を本格化させるものと見られ、該当条項がどのような事案に適用できるか、立法的・政策的に妥当かについての研究も続く見通しだ。今後判例が蓄積されれば、判例動向分析も活発化するものと思われる。
一方、企業役職員の不公正取引問題は企業イメージの失墜につながる可能性があり、環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点からも減点要因となり得る。これに対し企業は、事前統制と内部統制システムの強化、コンプライアンス体制の整備、役職員教育など対応努力を強化するものと見られる。
- 不公正取引事件の調査・捜査手続きはどのように行われ、調査を受ける立場で難しい点は何か。
⇒ パク・ウンソク弁護士＝不公正取引事案は調査または捜査手続きが複雑で、その主体も多様である。韓国取引所で異常取引を捕捉すると、金融監督院と金融委員会が調査に着手する。嫌疑があると判断されれば、資本市場調査審議委員会の審議と証券先物委員会の議決を経て、検察への告発などの措置が行われる。最近では金融監督院、金融委員会に特別司法警察制度が導入され、警察も不公正取引捜査を進めるケースが増え、捜査主体が大幅に多様化した。
- 不公正取引事件に対する処罰が行われるには、故意性や組織的介入などが立証されなければならない。実際に立証はどのように行われるのか。
⇒ ウム・セヨン専門委員＝ 未公開情報利用の場合、重要情報の公示時点と公示前後の売買の様態を分析すれば、インサイダー取引の立証に大きな困難はない。情報受領者についても、検察段階でSNSや通話記録などを分析し、客観的証拠を確保することができる。相場操作は市場監視システムを通じて関連口座を追跡することができ、法院も売買動機や取引後の様態などの状況証拠に基づき目的性の立証を認めている。実際にこうした分析と追跡に基づき、多数の相場操作容疑者が摘発され刑事処罰を受けている。
「内部統制諮問需要の増加…専門性強化・迅速対応に注力」
- 不公正取引規制の強化が諮問需要にどのような影響を与えているか。
⇒パク・ウンソク弁護士＝不公正取引に対する制裁強化により、企業は従業員が業務遂行過程で未公開情報を利用することを事前に抑制しようとする努力をさらに注力している。これに伴い、企業や金融投資業者が内部統制・自主点検システムを強化するために、諮問やコンサルティングを依頼するケースが増加傾向にある。今後、不公正取引犯罪に対する厳格な制裁や処罰が現実化した場合、こうした諮問需要はさらに増加すると予想される。
⇒ キム・ドヒ弁護士＝上場企業からの講演依頼も多い。従業員を対象に不正取引関連の教育を実施し、内部統制を強化する目的だ。最近では企業も、自社が未公開重要情報の利用主体となり得る点を認識しており、関連する法律知識の水準も高まっている。
- 不公正取引規制の強化に伴い、法律事務所の対応戦略にも変化が必要と思われる。
⇒ パク・ウンソク弁護士＝ 不公正取引に対する取り締まり・規制・調査・捜査が強化されるにつれ、関連法務需要も増加すると見込まれる。こうした流れに合わせ、法律事務所は専門チームを育成し、諮問サービスを強化する必要がある。麟(LIN)は特に不公正取引チームの専門性向上に注力している。例えばジュニア弁護士には、同種事件を担当した弁護士と2人1組で業務を遂行させ、実務能力を育成するよう支援する。またチーム員別のカスタマイズ教育を実施し、メディア報道を共有しながら議論するスペースも常時運営している。
⇒ キム・ドヒ弁護士＝「株価操作根絶合同対応団」に金融委と金融監督院、韓国取引所が共同参加する以上、法律事務所も関連チームが同時に対応すべきであり、そのスピードを速める必要がある。麟(LIN)は金融規制チームや刑事チームなどと緊密な協業体制を整え、トークン証券(STO）、新産業分野に対する専門性を確保している。カスタマイズ型リスクコンサルティングサービスを実現するための作業も並行中だ。
法務法人(有) 麟(LIN)の不公正取引チームは、金融規制チーム、刑事チームなど他の専門チームとの有機的な協業を通じて、事案のあらゆる側面を包括する統合的な法律サービスを提供します。顧客が予測不可能な規制環境の中でも安定的に事業を営むことができるよう、深い専門性と迅速な対応で最善を尽くして支援いたします。
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