M&Aは企業の成長とグローバル競争力確保のための重要な戦略である。M&Aを通じて企業は構造的な革新を推進し、急速に変化する市場環境に適応し、競争力を強化することができる。しかし、既存の資本市場法はM&A過程に対する制約があり、これを改善するための議論が続いている。
金融委員会は2024.11.19.「資本市場と金融投資業に関する法律施行令」改正案が国務会議で議決されたと発表した。「証券の発行及び公示などに関する規定」も共に改正された。金融委員会はM&A制度改善のために今回の施行令と規定改正を行った。
改正には2つの目的がある。一つは、企業の合併と買収の過程で取引がより容易に行われるようにすることである。もう一つは、関連規制を改善し、一部の過程を強化してグローバル基準に合わせ、一般株主の権益を保護することである。改正の内容としては、合併価額算定規制の改善、公示の強化、外部評価制度の改善などで、内容は以下のようになる。
■ 非連結会社間の合併価額算定規制の改善
改正案は、非連結会社の合併に対し、既存の合併価額算定式規制を適用しないことにした。既存の規制は合併価額を一定の範囲内で決定させ、企業の自由な交渉に制限があるという批判があったからだ。
既存の資本市場法施行令は、株式上場法人は「取締役会決議日と合併契約日のうち最も早い日」の前日を基準に、最近1ヶ月間の平均終値、最近1週間の平均終値、最近日の終値を取引量で加重平均した後、算術平均する方式により決定するようにしていた。ただし、系列会社の合併の場合には時価基準の±10%以内、非連結会社の合併の場合には±30%以内で合併価額を割引または割増することができた。
新しい施行令は、非連結会社の合併の場合、合併価額算定式を除外し、市場の自律性を認める方向に変更された。米国、日本、ヨーロッパなどの規制方式を反映することで、合併価額を直接規制する代わりに、公示と外部評価を通じて適正性を確認する方式だ。
■ 外部評価制度の改善・公示の強化
外部評価制度の全面的な改善で、透明性が強化された。合併価額算定方式の適用対象ではない非連結会社が合併する際には必ず外部評価を義務化した。系列会社の合併の場合には、外部評価機関を選定する際に監査や監査委員会の同意を得なければならない。
また、外部評価機関が業務を遂行する際に守るべき品質管理規定として、合併関連業務の独立性・公正性・客観性を維持するための事項、利益相反可能性の検討と忌避義務に関する事項などを規定するようにした。さらに、合併価額の算定過程に参加した機関は、当該合併の外部評価機関に選定できないように制限した。 このような措置は、当該合併の客観性と公正性などを高めることに貢献するものと期待される。
最後に、公示の強化を通じて株主の知る権利を保障するようにした。改正案によると、取締役会は合併の目的と期待効果、合併価額及び合併比率などの取引条件に対する意見書を作成して公示しなければならない。もし合併に反対する取締役がいる場合、その理由まで明確に記載するようにした。これにより、株主は合併の主要事項をより明確に認識し、意思決定を行うことができるようになると思われる。
■ 改正案施行後の韓国のM&A業界の展望と結論
今回の資本市場法施行令及び関連規定は2024.11.26.から施行された。今回の改正案は、韓国の資本市場環境を国際基準に適合するように調整する重要なきっかけとなるものと思われる。これにより、企業の競争力強化を支援し、グローバル経済市場で韓国企業のM&Aが促進される可能性がある。また、企業の自律的な取引環境を造成し、株主保護を強化し、市場の透明性と信頼性を高めることが期待される。
金融委員会は今回の改正をきっかけに、非連結会社だけでなく、関連会社の合併価額算定規制も追加的に改善する計画だと発表した。また、一般株主の保護のための追加的な制度改善案も積極的に検討し、推進する方針だ。今後、持続的なモニタリングと追加的な補完を通じて、M&A関連制度がさらに成長すると思われる。
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