2026년 3월 정기주주총회는 2025년 개정된 상법(2025. 7. 22. 및 2025. 8. 25. 두 차례에 걸쳐 개정된 것, 이하 ‘개정 상법’이라고 합니다)의 단계적 시행과 그 실질적 변화가 본격화되는 첫 주주총회입니다.

이사의 충실의무 범위 확대, 독립이사 제도 도입, 감사위원 분리선출 강화 등 개정 상법에 따라 지배구조의 핵심 요소가 변경되었기에, 각 조항의 시행 시기를 정확히 파악하고 선제적으로 대응할 필요가 있습니다.

법무법인(유) 린 기업자문팀은 2026년 3월 정기주주총회 준비를 위한 핵심 쟁점과 실무상 대응 방안을 다음과 같이 정리합니다.

1. 개정 상법의 단계적 시행과 대응 전략

① 이사의 충실의무 확대(2025. 7. 22. 시행)

개정 상법 제382조의3 제1항은 이사의 충실의무 대상에 ‘주주’를 명시적으로 추가하고, 제2항은 이사의 직무 수행 시 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여 한다고 규정하였습니다. 이에 따라 합병, 분할, 물적분할, 유상증자 등 자본 거래 시 이사회의 결의가 소액주주의 이익을 부당하게 침해한다고 판단될 경우, 이사에 대한 손해배상 청구 또는, 주주대표소송 등 법적 분쟁 위험이 크게 증가하였습니다.

이사회는 주요 안건 상정시 외부 재무 및 법률 검토 의견을 확보하고, 이사회 의사록에 대한 대안 검토 과정, 반대 의견, 소수주주 이익 고려 사항 등을 상세히 기록하여 충실의무 이행의 증거를 확보하고 방어 논리를 구축해야 합니다.

② ‘독립이사’ 제도 도입 (2026.7.23. 시행)

개정 상법 제542조의8 제1항에 따라, 종전 ‘사외이사’ 명칭이 ‘독립이사’로 변경되며, 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상(종전 4분의 1에서 상향)을 독립이사로 선임하여야 합니다. 또한, 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사는 이사 총수의 과반수를 독립이사로 구성하여야 합니다.

해당 규정은 2026년 7월 23일 이후 개최되는 주주총회부터 적용되므로, 이번 주주총회에서 임기가 만료되는 사외이사가 있는 경우 개정법상 독립성 요건을 충족하는 후보자를 선임하거나, 임기 조정을 통해 2026년 7월 이후 개최되는 임시주주총회에서 선임하는 방안을 검토할 필요가 있습니다. 또한, 독립이사 후보군을 사전에 확보하고, 독립성 요건 충족 여부를 면밀히 검토하여야 합니다.

③ 감사위원 분리선출(2026. 9. 10. 시행) 및 3%룰 강화(2026. 7. 23. 시행), 집중투표제 의무화 (그 이후 이사 선임을 위해 최초 개최되는 주주총회 소집 시부터 적용)

(1) 감사위원 분리선출 및 3%룰 강화

개정 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 자산총액 2조 원 이상의 상장회사는 감사위원이 되는 이사 중 2명 이상을(기존 1명 이상) 다른 이사와 분리하여 선출하여야 합니다. 또한, 동조 제4항에 따르면, 종전과 달리 독립이사와 독립이사가 아닌 감사위원회 위원을 구분하지 않고 모든 감사위원회위원의 선임 및 해임시 최대주주의 특수관계인 지분을 합산하는 강화된 3% 룰이 일괄적으로 적용됩니다.

감사위원 분리선출 2인 확대 및 합산 3%룰에 관한 규정은 2026.9.10., 2026. 7. 23. 각각 시행 예정입니다. 따라서 이번 2026년 3월 주주총회에서 분리선출 감사위원을 선임하는 경우 위 규정이 적용되지 않지만, 각 규정 시행 전까지 분리선출 감사위원을 추가 선임할 필요가 있는 대상 회사의 경우 이번 정기주주총회나 추후 임시주주총회를 소집하여 관련된 정관을 정비하고, 감사위원을 추가 선임할 필요가 있습니다.

주의할 점은 분리선출 감사위원 수 2인 확대와 관련하여 법무부의 2025. 9. 2.자 보도자료(일반주주 의사 반영 강화를 위한 “상법” 국무회의 의결)를 살펴보면, 시행일인 2026. 9. 10.까지 분리선출을 완료할 수 있도록 1년의 유예기간을 두었다고 명시되어 있습니다. 법 규정만으로는 2026. 9. 10.까지 2인 분리선출이 완료되어야 하는지 그 이후에 분리선출을 하면 되는 것인지 명확하지는 않으나, 위와 같은 법무부 입장을 고려할 때 대상 회사의 경우 이번 정기주주총회 또는 2026. 9. 10. 이전에 임시주주총회를 소집하여 2인의 감사위원을 분리선출하는 것이 안전해 보입니다.

(2) 집중투표제 의무화

한편, 개정 상법 제542조의12 제3항에 따라 대규모 상장회사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 되었습니다.

이는 소액주주나 행동주의 펀드가 지지하는 감사위원 후보가 선임될 가능성이 높아졌음을 의미합니다. 또한, 집중투표제의 의무화로 인해 최대주주의 의결권 영향력이 상대적으로 감소할 수 있습니다.

집중투표제 의무화 규정은 2026년 9월 10일 이후 소집되는 주주총회부터 적용되므로, 이번 주주총회에서 이사 임기를 전략적으로 조정하거나 감사위원의 선임 시기를 조율하여 향후 경영권 방어 수단을 마련할 필요가 있습니다. 재무·회계 분야 전문성을 갖춘 독립성 있는 감사위원의 후보군을 사전에 확보하고, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 구조를 점검하여야 합니다.

2. 정관 변경 전략

많은 기업이 이번 2026년 3월 주주총회 안건으로 정관 변경을 준비하고 있습니다. 단순한 개정 법령의 반영을 넘어, 전략적인 접근이 필요합니다.

• 용어 및 제도 정비: ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 변경하고, 집중투표제를 정관상 어떻게 반영할 것인지 실무적인 절차를 사전에 정비하여 체계적으로 대응할 필요가 있습니다. 또한, 전자주주총회의 근거 규정(개정 상법 제542조의14, 2027. 1. 1 시행 예정) 등을 미리 반영하여 주주 친화적인 이미지를 구축하고, 향후 법 시행에 신속하게 대응할 수 있는 기반을 마련할 것을 권고합니다.

• 경과규정 마련: 개정 상법 조항별로 시행 시기가 상이하므로, 이에 맞춰 정관 부칙 역시 개정 상법 조항이 반영된 각 정관 조항의 적용 시점을 명확히 규정하여 법적 불확실성을 제거하여야 합니다.

• 주주총회 분산 개최 검토: 금융위원회 및 한국거래소의 가이드라인에 따라 의결권 기준일을 결산일(12월 31일)이 아닌 다른 날로 정할 수 있도록 정관을 개정하고, 주주총회를 3월 중일이 아닌 4월 등으로 분산 개최하는 방안을 적극 검토해야 합니다. 이는 ESG 평가 및 공시 부담 완화 측면에서도 긍정적으로 평가될 수 있습니다.


3. 주주행동주의 대응 전략

① 기관투자자의 의결권 행사 강화
국민연금 등 주요 기관투자자는 *스튜어드십 코드에 따라 의결권 행사 내역을 공개하고, 이사 선임, 이사 보수 한도 승인 등 주요 안건의 결정에 대해 더욱 엄격한 기준을 적용할 것으로 보입니다.

이에 각 기업들은 주요 기관투자자들의 의결권 행사 가이드라인을 면밀히 분석하고, 각 안건별로 예상되는 반대 논리를 파악하여 선제적 소명 자료를 준비하여야 합니다. 이사 선임, 이사 보수 한도 승인 등 핵심 안건에 대해서는 특히 철저한 준비가 필요합니다.

② 소액주주 연대 활성화
과거 소액주주 운동이 산발적이었다면, 최근에는 온라인 플랫폼을 통해 지분을 결집하고 행동주의 펀드와 연대하여 주주제안 및 의결권 행사에 적극 참여하는 조직적인 양상을 보이고 있습니다.

회사 차원에서도 소액주주와의 소통 채널을 마련하고 그들의 의견을 경영에 반영하려는 노력을 보여야 합니다. 주주제안이 제출될 경우, 이를 단순히 거부하기보다는 제안 내용의 합리성을 검토하고 수용 가능한 부분은 적극 반영하는 자세가 필요합니다.

③ 요구 사항의 구체화
단순한 배당 확대를 넘어 자사주 소각, TSR(총주주수익률) 연계 보상 체계 도입, 이사의 주주 충실의무 위반에 대한 직접적인 책임 추궁 등 요구 사항이 매우 구체적이고 전문화되고 있습니다.

이에 따라 이번 2026년 3월 주주총회에서도 이사 후보 추천, 주주제안권 행사, 경영진 대상 공개서한 발송, 주주명부 열람 및 등사 요구 등의 소수주주권 행사가 이루어질 수 있습니다. 구체적 요구사항에 대해서는 회사의 재무상태, 업종의 특성, 중장기적 경영전략을 종합적으로 검토한 후 수용 여부를 결정하되, 수용이 어려운 경우 그 사유를 객관적 자료(재무분석, 외부 전문가 의견서 등)와 함께 명확히 소명하여야 합니다.

4. 2026년 정기주주총회 준비 CHECK LIST

① 정관의 면밀한 검토
개정 상법 조항의 강행규정 여부를 각 검토하여 기존 정관의 상법 적용배제 조항을 삭제하고, 시행 시기에 맞춘 부칙을 신설할 것을 권고합니다. 용어를 정비하고, 전자주주총회의 근거 규정을 검토할 필요도 있습니다.

② 이사회 구조 시뮬레이션
현직이사들의 임기 현황을 분석하고 최적의 선임/재선임 시점을 확인할 필요가 있습니다. 또한, 독립이사의 비율 및 감사위원 분리선출 요건의 충족 여부를 검토하여야 합니다.

③ 선제적 주주 소통
주요 기관투자자 및 의결권 자문기관의 가이드라인을 분석하여, 예상되는 반대 논리에 대한 소명 자료를 준비하고, 주주제안의 가능성을 검토하여 이에 대한 대응 방안을 수립하여야 합니다.

또한, 금융감독원의 개정된 주주총회 관련 공시 서식을 참고하여 주주제안의 처리 경과 등을 상세히 제공하고, 주주총회 직후 제출되는 분기보고서에도 이를 상세히 공시하는 등, 소수주주권의 행사에 대해 더욱 면밀히 대응하고 기록해야 합니다.

④ 의결권이 제한되는 특별이해관계인 검토
감사위원 선임, 이사 보수 승인 등의 안건 별로 대주주 및 특수관계인의 의결권을 검토하여 제한 여부를 확인하여야 합니다. 의결정족수 충족 가능성을 사전에 점검할 필요가 있습니다.

최근 대법원은 회사의 이사인 주주는 주주총회의 이사 보수 한도 승인 안건에 대한 특별이해관계인에 해당하여 의결권 행사가 제한되므로 해당 주주가 의결권을 행사한 주주총회 결의는 위법하여 취소한다는 내용의 원심을 확정(심리불속행 기각)하였습니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138, 2025다210139 판결).

⑤ 주주총회 표결결과 공시의무 준수
금융위원회의 기업공시 개선방안에 따라, 2026년 3월 주주총회부터는 모든 의안에 대하여 찬성 및 반대 주식수 비율을 의무적으로 공시하여야 합니다. 따라서 수시공시로 의안별 표결결과를 주주총회 당일에 공시하고 정기보고서에 공시대상기간 중 주주총회 의안별 표결결과를 공시하여야 합니다.

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법무법인(유) 린 기업자문팀은 상법 개정에 따른 정관 변경, 이사회 구성 전략, 주주총회 운영 및
경영권 분쟁 대응에 이르기까지 통합적인 법률자문을 제공하고 있습니다.
이번 가이드라인에 따른 이슈 및 관련한 내용에 상세한 논의가 필요하시다면
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